KKO:1992:8
- Keywords
- Asunto-osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen
- Year of case
- 1992
- Date of Issue
- Register number
- S 90/910
- Archival record
- 213
- Date of presentation
Ks. KKO:1984-II-170
Ään.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen 2.5.1895 osakeyhtiöistä annetun lain voimassa ollessa otettua lunastuslauseketta oli 29.9.1978 annetun osakeyhtiölain voimaan tultua muutettu. Kun muutettu lunastuslauseke ei vastannut uuden lain 3 luvun 3 §:n 1 momentin pakottavia määräyksiä, lunastuslauseke oli tehoton eikä yhtiössä ollut lainkaan lunastusoikeutta.
OYL 3 luku 3 § 1 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Helsingin raastuvanoikeuden päätös 22.6.1988
Raastuvanoikeus on D:n Helsingistä olevaa B:tä vastaan ajamasta kanteesta lausunut, että Asunto-osakeyhtiö Rajasaaren 19.12.1980 vahvistetussa yhtiöjärjestyksessä oli lunastusoikeutta koskeva määräys, jossa muun muassa todettiin seuraavaa:
"Kun luovutus on tapahtunut ja osakesiirto kirjallisesti ilmoitettu yhtiön hallitukselle, tulee hallituksen 14 päivän kuluessa sen jälkeen päättää, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan vai ei, sekä ellei yhtiö lunastusoikeuttaan käytä, viimeistään 14. päivänä luovutuksen ilmoittamisesta tiedottaa luovutuksesta yhtiön osakkaille, joilla on oikeus 7 päivän kuluessa tiedotuspäivästä ilmoittautua lunastajiksi. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antaminen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä.
Lunastajan on 7 päivän kuluessa lunastusoikeuden tultua ratkaistuksi suoritettava lunastushinta uhalla, että toinen lunastajaksi ilmoittautunut saa lunastaa osakkeet tai, ellei sellaista ole, että lunastusoikeus on rauennut."
Lisäksi yhtiössä yhtiöjärjestyksen mukaan noudatettiin muutoin osakeyhtiöistä ja asunto-osakeyhtiöistä voimassa olevien lakien säännöksiä.
C:n kuolinpesä oli myynyt B:lle 30.6.1987 päivätyllä kauppakirjalla yhtiön osakkeet nrot 667-709, jotka oikeuttivat yhtiön omistamassa talossa Helsingissä olevan huoneiston nro B 20 hallintaan, 362.000 markan kauppahinnasta. B ei ollut aiemmin omistanut yhtiön osakkeita. Kaupasta oli 30.6.1987 ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Hallitus oli tiedottanut luovutuksesta yhtiön osakkaille 30.6.1987 päivätyllä tiedotteella.
Yhtiön osakkeenomistajat kutsuttiin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksiin talojen porraskäytäviin pantavilla ilmoituksilla ja lisäksi ne osakkeenomistajat, jotka olivat sitä hallitukselta pyytäneet, kirjeellä.
Jutussa oli selvitetty, että yhtiön hallituksen edellä mainittu tiedote oli jaettu talossa asuville osakkeenomistajille 30.6.1987 ja postitettu muille osakkeenomistajille kirjattuna kirjeenä 1.7.1987.
Raastuvanoikeus on todennut, että osakkeiden luovutuksesta oli tiedotettu D:lle, joka oli yhtiön osakas, 1.7.1987. Lunastusaika oli näin ollen alkanut 2.7.1987 ja päättynyt yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan 8.7.1987.
D oli esittänyt osakkeita koskevan lunastusvaatimuksensa yhtiölle 7.7.1987 jättämällä tuolloin sitä koskevan kirjallisen ilmoituksen yhtiön isännöinnistä vastaavan yhtiön toimistoon. D oli edelleen 7.7.1987 lähettänyt B:lle hänen kotiosoitteellaan kirjatun kirjeen, jossa D oli ilmoittanut haluavansa lunastaa osakkeet. B oli saanut postilta tiedon tämän kirjeen saapumisesta 8.7.1987. Kirje oli palautettu D:lle 31.8.1987, koska B ei ollut noutanut kirjettä postista.
Raastuvanoikeus on katsonut, että D oli esittänyt lunastusvaatimuksensa yhtiöjärjestyksessä määrätyn määräajan kuluessa sekä yhtiölle että B:lle ja että lunastusvaatimuksesta oli riittävän yksilöidysti ilmennyt D:n tarkoitus lunastaa B:n kysymyksessä olevalla kauppakirjalla ostamat osakkeet.
D oli yritettyään tavoittaa B:tä lunastushinnan maksamiseksi 9.7.1987 tallettanut lunastushinnan 362.000 markkaa Helsingin maistraattiin. Sillä seikalla, että talletus oli tehty sekä osakkeiden myyjän eli C:n kuolinpesän että ostajan eli B:n lukuun ei ollut merkitystä talletuksen pätevyyttä arvioitaessa, koska talletukseen liitetyn ehdon mukaan talletussumma oli nostettavissa ainoastaan osakekirjoja vastaan. Talletuksesta D oli 15.7.1987 ilmoittanut B:lle kirjatulla kirjeellä.
Raastuvanoikeus on katsonut, että lunastushinnan tallettaminen oli tapahtunut yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja ettei tallettamisesta ilmoittaminen yhtiöjärjestyksessä määrätyn maksuajan kuluessa ollut lunastuksen eikä talletuksen pätevyyden edellytys. D oli ilmoittanut talletuksesta B:lle maksutalletuslain edellyttämässä kohtuullisessa ajassa. D oli siten suorittamansa lunastuksen nojalla B:n saannon syrjäyttäen saanut omistusoikeuden kysymyksessä oleviin osakkeisiin.
Sen vuoksi raastuvanoikeus on velvoittanut B:n 362.000 markan lunastushintaa vastaan luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet D:lle ja korvaamaan D:n oikeudenkäyntikulut 9.000 markalla 16 prosentin korkoineen 22.6.1988 lukien.
Helsingin hovioikeuden tuomio 30.5.1990
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi B oli saattanut jutun, on todennut, että raastuvanoikeuden päätöksessä selostettujen yhtiön 26.8.1982 vahvistetun yhtiöjärjestyksen osakkeiden lunastamista koskevien määräysten oli sanamuotonsa mukaan katsottava tarkoittavan sitä, että yhtiön osakkaiden tuli ilmoittautua yhtiön hallitukselle lunastajiksi ja että lunastushinnan suorittamisen oli tapahduttava osakkeiden ostajalle lunastusoikeuden tultua ratkaistuksi. Yhtiöjärjestyksen määräykset olivat lunastusmenettelyn osalta olleet samanlaiset myös aikaisemmin voimassa olleessa 17.6.1939 vahvistetussa yhtiöjärjestyksessä.
D oli raastuvanoikeuden päätöksessä todetuin tavoin 8.7.1987 päättyneen määräajan kuluessa asianmukaisesti ilmoittautunut asunto-osakeyhtiön hallitukselle lunastajaksi. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tarkoitettu määräaika lunastushinnan suorittamiseksi oli, koska muita lunastajaksi halukkaita ei ollut ilmoittautunut, päättynyt seitsemän päivän kuluttua lunastajaksi ilmoittautumisajan päätyttyä eli 15.7.1987. D oli siten myös, meneteltyään raastuvanoikeuden päätöksessä todetuin tavoin lunastushinnan tarjoamiseksi, määräajan kuluessa asianmukaisesti yrittänyt tarjota B:lle lunastushintaa.
Näillä perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen voimaan ja velvoittanut B:n suorittamaan D:lle korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 1.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 30.5.1990 lukien.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
A on pyytänyt valituslupaa sekä esittänyt 24.11.1988 päivätyn lahjakirjan, jolla B on siirtänyt hänelle oikeutensa kysymyksessä oleviin osakkeisiin ja myös korvauksiin asiasta raastuvanoikeudessa ja hovioikeudessa aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista.
A:lle on myönnetty valituslupa 13.11.1990. Hän on valituksessaan vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteen hylkäämistä sekä D:n velvoittamista korvaamaan hänen ja B:n oikeudenkäyntikulut jutussa korkoineen. A on muun muassa katsonut, että yhtiön 26.8.1982 vahvistettuun yhtiöjärjestykseen sisältyvä lunastuslauseke on tehoton, koska lunastusaikaa koskeva määräys ei vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan pakottavaa määräystä.
D on antanut häneltä pyydetyn vastauksen. A on vielä 6.11.1990 toimittanut Korkeimmalle oikeudelle kirjoituksen liitteineen.
Korkein oikeus on 5.3.1991 toimittanut jutussa suullisen käsittelyn.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 24.1.1992
Käsittelyratkaisu
A:n tänne määräajan jälkeen toimittama kirjoitus jätetään oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 18 §:n nojalla huomiotta, koska sen huomioonottamiseen ei ole erityistä syytä.
Pääasiaratkaisu
Perustelut
Osakeyhtiölain voimaanpanosta 29.9.1978 annetun lain 7 §:n 1 momentin mukaan on osakkeen luovuttamista ja hankkimista koskevaan lausekkeeseen, joka on otettu osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ennen samana päivänä annetun osakeyhtiölain eli uuden lain voimaantuloa 1.1.1980, sovellettava 2.5.1895 osakeyhtiöistä annettua lakia eli vanhaa lakia eräin poikkeuksin. Uuden lain voimaantulon jälkeen yhtiöjärjestykseen otettuun lausekkeeseen on sitä vastoin voimaanpanolain 1 §:ssä ilmaistun, uuden lain pääsääntöisen taannehtivuusvaikutuksen mukaisesti sovellettava uutta lakia. Kun kysymyksessä oleva, osakkeiden hankkimista rajoittava muutettu määräys on otettu Asunto-osakeyhtiö Rajasaaren yhtiöjärjestykseen yhtiökokouksen päätöksellä 19.12.1980, siihen on siis sovellettava uutta lakia.
Muutetun lunastuslausekkeen mukaan lunastusoikeus on usean lunastajan kesken ratkaistava arvalla, ellei asiasta muuten sovita. Lunastusoikeuden tultua näin ratkaistuksi lunastajan on seitsemän päivän kuluessa suoritettava lunastushinta uhalla, että lunastusoikeus on rauennut.
Uuden lain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan, sellaisena kuin se oli ennen 5.8.1983 annetulla lailla tehtyä muutosta, tuli lunastuslausekkeeseen sisällyttää määräys lunastushinnan suorittamisen ajasta, joka saattoi olla enintään kuukausi lunastushinnan vahvistamisesta. Tämä on tarkoittanut sitä, että lunastushinta sen ollessa yhtiöjärjestyksessä täsmällisesti määrätty oli suoritettava kuukaudessa lunastusvaatimukselle määrätyn ajan päättymisestä.
Yhtiön muutetun lunastuslausekkeen mukaan lunastushinnan suorittamisen aika saattaa muodostua lain sallimaa aikaa pidemmäksi, koska kilpailevien lunastajien keskinäisen etuoikeuden ratkaisemiselle arpomalla tai sopimuksella ei ole asetettu määräaikaa. Tältä osin muutettu lunastuslauseke on vastoin uuden lain pakottavaa säännöstä ja näin ollen lauseke on tehoton. Tästä uuden lausekkeen tehottomuudesta ei seuraa, että myös yhtiökokouksen päätös vanhan lunastuslausekkeen kumoamisesta olisi tehoton tai mitätön niin, että kumottavaksi päätetty lauseke jäisi noudatettavaksi.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. D:n kanne hylätään ja B vapautetaan tuomitusta oikeudenkäyntikulujen korvaamisvelvollisuudesta.
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin, sellaisena kuin se oli laissa 13.3.1964/133, ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan A:lle ei määrätä korvausta asiasta raastuvanoikeudessa ja hovioikeudessa B:lle aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista. D velvoitetaan korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 5.000 markalla 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta lukien.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Suhonen: Oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 18 §:n nojalla jätän A:n tänne määräajan jälkeen toimittaman kirjoituksen huomiotta, koska sen huomioonottamiseen ei ole erityistä syytä.
Asunto-osakeyhtiö Rajasaaren, joka oli merkitty kaupparekisteriin osakeyhtiöistä 2.5.1895 annetun lain eli vanhan lain voimassa ollessa, yhtiöjärjestykseen alunperin sisältyneitä yhtiön osakkeen luovuttamista ja hankkimista rajoittavia määräyksiä oli muutettu ja uusi muutetut lunastusmääräykset sisältävä yhtiöjärjestys oli merkitty kaupparekisteriin 26.8.1982 eli siis 29.9.1978 annetun uuden osakeyhtiölain tultua voimaan. Uuden osakeyhtiölain voimaanpanosta 29.9.1978 annetun lain 7 §:n mukaan näihin lunastusmääräyksiin, kun ne on otettu yhtiöjärjestykseen uuden lain voimaantulon jälkeen, on sovellettava uutta lakia.
Uuden osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan, kun yhtiöjärjestykseen otetaan lunastuslauseke, on samalla määrättävä yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen aika enintään kaksi kuukautta siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. Säännöksen 5 kohdan mukaan, sellaisena kuin se oli ennen 5.8.1983 annetulla lailla tehtyä muutosta, tuli lunastuslausekkeen lisäksi yhtiöjärjestykseen sisältyä määräys lunastushinnan suorittamisen ajasta, joka saattoi olla enintään kuukausi lunastushinnan vahvistamisesta, mikä määräys on tarkoittanut sitä, että lunastushinta sen ollessa täsmällisesti yhtiöjärjestyksessä määrätty oli suoritettava kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen esittämiselle määrätyn ajan päättymisestä. Muutettujen lunastusmääräysten mukaan yhtiön hallituksen tulee 14 päivän kuluessa osakkeiden luovutuksesta tiedon saatuaan päättää, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan, sekä kielteisessä tapauksessa samassa ajassa tiedottaa osakkeiden luovutuksesta yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus seitsemän päivän kuluessa tiedotuspäivästä ilmoittautua lunastajiksi. Useampien lunastajien ilmoittautuessa ratkaistaan lunastusoikeus, ellei asiasta muutoin sovita, arvalla, minkä jälkeen lunastajan on seitsemän päivän kuluessa suoritettava lunastushinta.
Kun yhtiöjärjestykseen sisältyvät lunastusmääräykset rajoittavat yleisesti hyväksyttävää oikeutta vapaasti luovuttaa tai hankkia osakkeita, niiden tulee tarkoin kaikilta osiltaan vastata laissa säädettyjä vaatimuksia. Verrattaessa tätä periaatetta noudattaen Asunto-osakeyhtiö Rajasaaren muutetun yhtiöjärjestyksen lunastusmääräyksiä lain vaatimuksiin voidaan todeta, että muutetussa yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty sitä, kenelle lunastusvaatimus on esitettävä, eikä osakkeenomistajan lunastusvaatimuksen esittämisen aikaa ole määrätty alkavaksi siitä, kun osakkeiden siirrosta on hallitukselle ilmoitettu. Kun lunastushinnan suorittamisen aika muutetun lunastuslausekkeen mukaan saattaa muodostua mainitussa säännöksessä määrättyä aikaa pitemmäksi, ei muutettu lunastuslauseke tältäkään osin vastaa kysymyksessä olevia osakeyhtiölain pakottavia määräyksiä. Muutettu lunastuslauseke on sen vuoksi tehoton, mikä merkitsee sitä, ettei yhtiössä ole lainkaan lunastusoikeutta. D ei siten ole lunastusoikeuden nojalla saanut omistusoikeutta puheena oleviin osakkeisiin.
Näillä perusteilla päädyn Korkeimman oikeuden ratkaisun tuomiolauselmasta ilmenevään lopputulokseen. Oikeudenkäyntikulujen osalta olen myös samalla kannalla kuin enemmistö.
Oikeusneuvos Nikkarinen: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Suhonen.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Nikkarinen (eri mieltä), Roos, Krook ja Suhonen (eri mieltä)